¿Qué es una adquisición?
Una adquisición es cuando una empresa compra la mayoría o la totalidad de las acciones de otra empresa para obtener el control de esa empresa. La compra de más del 50% de las acciones y otros activos de una empresa objetivo permite al adquirente tomar decisiones sobre los activos recién adquiridos sin la aprobación de los demás accionistas de la empresa. Las adquisiciones, que son muy comunes en los negocios, pueden ocurrir con la aprobación de la empresa objetivo oa pesar de su desaprobación. Con la aprobación, a menudo hay una cláusula de no comprar durante el proceso.
La mayoría de las veces escuchamos sobre adquisiciones de grandes empresas conocidas porque estos grandes e importantes acuerdos tienden a dominar las noticias. En realidad, las fusiones y adquisiciones (M&A) ocurren con mayor frecuencia entre pequeñas y medianas empresas que entre grandes empresas.
Conclusiones clave
- Una adquisición es una combinación de negocios que ocurre cuando una empresa compra la mayoría o la totalidad de las acciones de otra empresa.
- Si una empresa compra más del 50% de las acciones de una empresa objetivo, efectivamente obtiene el control de esa empresa.
- Una adquisición suele ser amistosa, mientras que una adquisición puede ser hostil; una fusión crea una nueva entidad a partir de dos empresas separadas.
- Las adquisiciones a menudo se llevan a cabo con la ayuda de un banco de inversión, ya que son arreglos complejos con ramificaciones legales y fiscales.
- Las adquisiciones están estrechamente relacionadas con las fusiones y adquisiciones.
Comprender las adquisiciones
Las empresas adquieren otras empresas por diversas razones. Pueden buscar economías de escala, diversificación, mayor participación de mercado, mayor sinergia, reducciones de costos u ofertas de nuevos nichos. Otras razones para las adquisiciones incluyen las que se enumeran a continuación.
Como una forma de ingresar a un mercado extranjero
Si una empresa quiere expandir sus operaciones a otro país, comprar una empresa existente en ese país podría ser la forma más fácil de ingresar a un mercado extranjero. El negocio adquirido ya contará con personal propio, una marca y otros activos intangibles, lo que podría ayudar a asegurar que la empresa adquirente se inicie en un nuevo mercado con una base sólida.
Como estrategia de crecimiento
Tal vez una empresa se encontró con restricciones físicas o logísticas o agotó sus recursos. Si una empresa está gravada de esta manera, a menudo es mejor adquirir otra empresa que expandir la suya propia. Tal empresa podría buscar empresas jóvenes prometedoras para adquirirlas e incorporarlas a su flujo de ingresos como una nueva forma de obtener ganancias.
Para reducir el exceso de capacidad y disminuir la competencia
Si hay demasiada competencia u oferta, las empresas pueden buscar adquisiciones para reducir el exceso de capacidad, eliminar la competencia y centrarse en los proveedores más productivos.
Para obtener nueva tecnología
A veces puede ser más rentable para una empresa comprar otra empresa que ya ha implementado con éxito una nueva tecnología que gastar el tiempo y el dinero para desarrollar la nueva tecnología por sí misma.
Los funcionarios de las empresas tienen el deber fiduciario de realizar una debida diligencia exhaustiva de las empresas objetivo antes de realizar cualquier adquisición.
¿Adquisición, absorción o fusión?
Aunque técnicamente las palabras «adquisición» y «toma de control» significan casi lo mismo, tienen matices diferentes en Wall Street.
En general, «adquisición» describe una transacción principalmente amistosa, en la que ambas empresas cooperan; «adquisición» sugiere que la empresa objetivo se resiste o se opone enérgicamente a la compra; el término «fusión» se utiliza cuando las empresas compradoras y objetivo se combinan mutuamente para formar una entidad completamente nueva. Sin embargo, debido a que cada adquisición, toma de control y fusión es un caso único, con sus propias peculiaridades y razones para realizar la transacción, el uso exacto de estos términos tiende a superponerse en la práctica.
Adquisiciones: en su mayoría amables
Las adquisiciones amistosas ocurren cuando la empresa objetivo acepta ser adquirida; su junta directiva (B de D, o junta) aprueba la adquisición. Las adquisiciones amistosas a menudo funcionan para el beneficio mutuo de las empresas adquirente y objetivo. Ambas empresas desarrollan estrategias para garantizar que la empresa adquirente compre los activos apropiados y revisan los estados financieros y otras valoraciones para cualquier obligación que pueda surgir con los activos. Una vez que ambas partes aceptan los términos y cumplen con las estipulaciones legales, se procede a la compra.
Adquisiciones: generalmente inhóspitas, a menudo hostiles
Las adquisiciones hostiles, comúnmente conocidas como «adquisiciones hostiles», ocurren cuando la empresa objetivo no da su consentimiento para la adquisición. Las adquisiciones hostiles no tienen el mismo acuerdo de la empresa objetivo, por lo que la empresa adquirente debe comprar activamente grandes participaciones de la empresa objetivo para obtener una participación mayoritaria, lo que obliga a la adquisición.
Incluso si una adquisición no es exactamente hostil, implica que las empresas no son iguales en uno o más aspectos significativos.
Fusiones: mutuas, pero crean una nueva entidad
Como la fusión mutua de dos empresas en una nueva entidad legal, una fusión es una adquisición más que amistosa. Las fusiones generalmente ocurren entre compañías que son aproximadamente iguales en términos de sus características básicas: tamaño, número de clientes, escala de operaciones, etc. Las empresas que se fusionan creen firmemente que su entidad combinada sería más valiosa para todas las partes (especialmente para los accionistas) de lo que cualquiera de ellas podría ser por sí sola.
Evaluación de candidatos de adquisición
Antes de realizar una adquisición, es imperativo que una empresa evalúe si su empresa objetivo es un buen candidato.
- ¿Es correcto el precio? Las métricas que utilizan los inversores para valorar un candidato de adquisición varían según la industria. Cuando las adquisiciones fallan, a menudo se debe a que el precio de venta de la empresa objetivo supera estas métricas.
- Examinar la carga de la deuda. Una empresa objetivo con un nivel inusualmente alto de pasivos debe verse como una advertencia de posibles problemas en el futuro.
- Litigio indebido. Si bien las demandas son comunes en los negocios, un buen candidato para la adquisición no está lidiando con un nivel de litigio que exceda lo que es razonable y normal para su tamaño e industria.
- Escrutar las finanzas. Un buen objetivo de adquisición tendrá estados financieros claros y bien organizados, lo que permite al adquirente ejercer la diligencia debida sin problemas. Las finanzas completas y transparentes también ayudan a evitar sorpresas no deseadas una vez que se completa la adquisición.
El frenesí de adquisiciones de la década de 1990
En la América corporativa, la década de 1990 será recordada como la década de la burbuja de Internet y el mega acuerdo. El final de la década de 1990, en particular, generó una serie de adquisiciones multimillonarias que no se habían visto en Wall Street desde los festivales de bonos basura de la década de 1980. Desde la compra de Broadcast.com por $5.700 millones por parte de Yahoo! en 1999 hasta la compra de Excite por $7.500 millones por parte de AtHome Corporation, las empresas estaban aprovechando el fenómeno de «crecimiento ahora, rentabilidad después». Tales adquisiciones alcanzaron su cénit en las primeras semanas de 2000.
Ejemplo de Adquisiciones
AOL, Time Warner y AT&T
AOL Inc. (originalmente America Online) fue el servicio en línea más publicitado de su tiempo y había sido elogiado como «la compañía que trajo Internet a Estados Unidos». Fundada en 1985, para el año 2000 AOL había crecido hasta convertirse en el proveedor de Internet más grande de los Estados Unidos. Mientras tanto, el legendario conglomerado de medios, Time Warner, Inc., estaba siendo etiquetado como una empresa de «viejos medios», dada su gama de negocios tangibles como publicaciones y televisión, y un estado de resultados envidiable.
En el año 2000, en una demostración magistral de confianza desmesurada, el joven advenedizo AOL compró el venerable gigante Time Warner (TWX) por 165.000 millones de dólares; esto eclipsó todos los registros y se convirtió en la fusión más grande de la historia. La visión era que la nueva entidad, AOL Time Warner, se convertiría en una fuerza dominante en las industrias de noticias, publicaciones, música, entretenimiento, cable e Internet. Después de la fusión, AOL se convirtió en la empresa de tecnología más grande de Estados Unidos.
Sin embargo, la fase conjunta duró menos de una década. Cuando AOL perdió valor y estalló la burbuja de las puntocom, los éxitos esperados de la fusión no se materializaron y AOL y Time Warner disolvieron su unión:
- En 2009, AOL Time Warner se disolvió en un acuerdo derivado.
- De 2009 a 2016, Time Warner siguió siendo una empresa completamente independiente.
- En 2015, Verizon Communications, Inc. (NYSE: VZ) adquirió AOL por 4400 millones de dólares.
Luego, en octubre de 2016, AT&T (NYSE: T) y Time Warner (TWX) anunciaron un acuerdo en el que AT&T comprará Time Warner por $85,400 millones, transformando a AT&T en un peso pesado de los medios. En junio de 2018, después de una prolongada batalla judicial, AT&T completó la adquisición de Time Warner.
Ciertamente, el acuerdo de adquisición de AT&T-Time Warner de 2018 será históricamente tan significativo como el acuerdo de AOL-Time Warner de 2000; simplemente no podemos saber exactamente cómo todavía. En estos días, 18 años equivalen a numerosas vidas, especialmente en los medios, las comunicaciones y la tecnología, y muchas cosas seguirán cambiando. Por el momento, sin embargo, dos cosas parecen seguras:
- La consumación de la fusión AT&T-Time Warner ya ha comenzado a remodelar gran parte de la industria de los medios.
- La empresa de fusiones y adquisiciones todavía está viva y bien.
¿Cuáles son los tipos de adquisición?
A menudo, una combinación de negocios como una adquisición o fusión se puede clasificar en una de cuatro formas:
- Vertical: la empresa matriz adquiere una empresa que se encuentra en algún punto de su cadena de suministro, ya sea aguas arriba (como un vendedor/proveedor) o aguas abajo (un procesador o minorista).
- Horizontal: la empresa matriz compra a un competidor u otra empresa en su propio sector industrial y en el mismo punto de la cadena de suministro.
- Conglomerado: la empresa matriz compra una empresa en una industria o sector diferente en su totalidad, en un negocio periférico o no relacionado.
- congenérico: también conocida como expansión del mercado, esto ocurre cuando la matriz compra una empresa que está en la misma industria o en una industria estrechamente relacionada, pero que tiene diferentes líneas de negocios o productos.
¿Cuál es el propósito de una adquisición?
La adquisición de otras empresas puede servir para muchos propósitos para la empresa matriz. En primer lugar, puede permitir que la empresa amplíe sus líneas de productos u ofertas. En segundo lugar, puede reducir los costos mediante la adquisición de empresas que alimentan su cadena de suministro. También puede adquirir competidores para mantener la cuota de mercado y reducir la competencia.
¿Cuál es la diferencia entre una fusión y una adquisición?
La principal diferencia es que en una adquisición, la empresa matriz se hace cargo por completo de la empresa objetivo y la integra en la entidad matriz. En una fusión, las dos empresas se combinan, pero crean una nueva entidad (por ejemplo, un nuevo nombre e identidad de empresa que combina aspectos de ambos).
