Las dos caras de las acciones de clase dual

Suena demasiado bueno para ser verdad: posea una pequeña parte de las acciones totales de una empresa, pero obtenga la mayor parte del poder de voto. Esa es la verdad detrás de las acciones de clase dual. Permiten a los accionistas de acciones no negociadas controlar los términos de la empresa sobre la participación financiera.

Si bien a muchos inversores les gustaría eliminar las acciones de clase dual, hay varios cientos de empresas en los Estados Unidos con acciones de clase A dual y acciones de clase B, o incluso acciones de clase múltiple que cotizan en bolsa. Entonces, la pregunta es, ¿cuál es el impacto de la propiedad de clase dual en los fundamentos y el desempeño de una empresa?

Conclusiones clave

  • Las estructuras de acciones de clase dual otorgan a los accionistas específicos un control de voto desigual a la cantidad de capital que tienen en la empresa.
  • Esto es para satisfacer a los propietarios que no quieren ceder el control de su empresa, pero quieren aprovechar los mercados de valores públicos para obtener financiación.
  • Los defensores de las acciones de clase dual dicen que permiten a los fundadores perseguir una visión a largo plazo, en lugar de enfrentarse a la presión de centrarse en resultados a corto plazo.
  • Los detractores dicen que las acciones de doble clase crean una clase de accionista arraigada.
  • Estos accionistas son libres de tomar malas decisiones con pocas consecuencias.

¿Qué son las acciones de clase dual?

Cuando Google salió a bolsa, muchos inversores estaban molestos porque emitió una segunda clase de acciones para garantizar que los fundadores y altos ejecutivos de la empresa mantuvieran el control. Cada una de las acciones de Clase B reservadas para los iniciados de Google tiene 10 votos. Mientras tanto, las acciones ordinarias de Clase A (GOOGL) vendidas al público obtienen solo un voto, y las acciones de Clase C (GOOG) no tienen derecho a voto.

Diseñadas para otorgar control de voto a accionistas específicos, las acciones de voto desigual se crean principalmente para satisfacer a los propietarios que no quieren ceder el control, pero quieren que el mercado de valores públicos proporcione financiación. En la mayoría de los casos, estas acciones con supervoto no cotizan en bolsa, y los fundadores de empresas y sus familias suelen ser los grupos de control en las empresas de clase dual.

¿Quién los enumera?

Muchas empresas cotizan acciones de clase dual. La estructura de acciones de clase dual en Ford (F), por ejemplo, permite a la familia Ford controlar el 40% del poder de voto de los accionistas con solo alrededor del 4% del capital total de la empresa.

Berkshire Hathaway (BRK.A, BRK.B), que tiene a Warren Buffett como accionista mayoritario, ofrece una acción B con 1 / 1,500th del interés de sus acciones de clase A, pero 1 / 10,000th del poder de voto.

EchoStar (SATS) demuestra el poder extremo que se puede tener a través de acciones de clase dual: el fundador y director ejecutivo Charlie Ergen controla casi el 91% del poder de voto de su empresa a través de una combinación de sus participaciones de Clase A y Clase B.

Algunas empresas han intentado diluir los derechos de voto de los accionistas existentes mediante la emisión de nuevas acciones sin derecho a voto. Los ejemplos incluyen Google, Meta (anteriormente Facebook) (FB) e IAC / Interactive Corp (IAC). Sin embargo, estos intentos de dilución se han enfrentado con acusaciones de incumplimiento del deber fiduciario y demandas de inversores. Esto ha llevado a las empresas a establecer estructuras de acciones de clases múltiples con acciones sin derecho a voto durante la fase de salida a bolsa.

¿Bueno o malo?

Es fácil que no le gusten las empresas con estructuras de acciones de clase dual, pero la idea detrás de esto tiene sus defensores. Dicen que la práctica aísla a los gerentes de la mentalidad a corto plazo de Wall Street. Los fundadores suelen tener una visión a más largo plazo que los inversores centrados en las cifras trimestrales más recientes. Dado que las acciones que brindan derechos de voto adicionales generalmente no se pueden negociar, asegura que la compañía tendrá un conjunto de inversionistas leales durante los momentos difíciles. En estos casos, el desempeño de la empresa puede beneficiarse de la existencia de acciones de doble clase.

Dicho esto, hay muchas razones para que no te gusten estas acciones. Pueden considerarse francamente injustos. Crean una clase inferior de accionistas y entregan el poder a unos pocos elegidos, a quienes luego se les permite pasar el riesgo financiero a otros. Con pocas restricciones impuestas sobre ellos, los gerentes que tienen acciones de primera clase pueden salirse de control. Las familias y los altos directivos pueden atrincherarse en las operaciones de la empresa, independientemente de sus habilidades y desempeño.

Finalmente, las estructuras de clase dual pueden permitir a la gerencia tomar malas decisiones con pocas consecuencias.

Hollinger International presenta un buen ejemplo de los efectos adversos de las acciones de doble clase. El exdirector ejecutivo Conrad Black controlaba todas las acciones clase B de la compañía, lo que le otorgaba el 30% del capital social y el 73% del poder de voto. Dirigía la empresa como único propietario, exigiendo importantes honorarios de gestión, pagos de consultoría y dividendos personales. La junta directiva de Hollinger estaba llena de amigos de Black que era poco probable que se opusieran enérgicamente a su autoridad. Los tenedores de acciones de Hollinger que cotizan en bolsa casi no tenían poder para tomar decisiones en términos de compensación ejecutiva, fusiones y adquisiciones, píldoras de envenenamiento para la construcción de juntas directivas o cualquier otra cosa. El desempeño financiero y de acciones de Hollinger sufrió bajo el control de Black.

La investigación académica ofrece una fuerte evidencia de que las estructuras de acciones de clase dual obstaculizan el desempeño corporativo. Un estudio de la Oficina Nacional de Investigación Económica encontró que, si bien las grandes participaciones de propiedad en manos de los gerentes tienden a mejorar el desempeño corporativo, el fuerte control de la votación por parte de los internos lo debilita. Los accionistas con supervoto se muestran reacios a recaudar efectivo vendiendo acciones adicionales.que podría diluir la influencia de estos accionistas. El estudio también muestra que las empresas de clase dual tienden a cargar con más deuda que las empresas de clase única. Peor aún, las acciones de clase dual tienden a tener un rendimiento inferior al del mercado de valores.

La línea de fondo

No todas las empresas de clase dual están destinadas a tener un desempeño deficiente. Berkshire Hathaway, por ejemplo, siempre ha proporcionado excelentes fundamentos y valor para los accionistas. Los accionistas mayoritarios suelen tener interés en mantener una buena reputación entre los inversores. En la medida en que los miembros de la familia ejercen el poder de voto, tienen un incentivo emocional para votar de una manera que mejore el desempeño. De todos modos, los inversores deben tener en cuenta los efectos de la propiedad de doble clase en los fundamentos de la empresa.

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