Garantía Upstream

¿Qué es una garantía upstream?

Una garantía upstream, también conocida como garantía subsidiaria, es una garantía financiera en la que la subsidiaria garantiza la deuda de su matriz.

Una garantía ascendente puede contrastarse con una garantía descendente, que es una garantía colocada sobre un préstamo en nombre de la parte prestataria por la empresa matriz o el accionista de la parte prestataria.

Conclusiones clave

  • Una garantía ascendente es cuando la deuda u obligación de una empresa matriz está respaldada por una o más de sus subsidiarias.
  • Un prestamista puede exigir dicha garantía cuando la base de activos principal de la empresa matriz es su propiedad en la propia subsidiaria.
  • Las garantías upstream también se utilizan en adquisiciones apalancadas cuando la empresa matriz posee activos insuficientes para respaldar la compra financiada con deuda del sindicato de adquisiciones.

Cómo funcionan las garantías upstream

Las garantías upstream permiten a la matriz obtener financiación mediante deuda en mejores condiciones de financiación, ampliando la garantía disponible. A menudo ocurren en adquisiciones apalancadas, cuando la empresa matriz no tiene suficientes activos para pignorar como garantía.

Una garantía de pago obliga al garante a pagar la deuda en caso de incumplimiento del prestatario, independientemente de si el prestamista hace una demanda al prestatario. Alternativamente, una garantía de cobro solo obliga al garante si el prestamista no puede cobrar la cantidad adeuda después de entablar una demanda y agotar sus recursos contra el prestatario. Las garantías pueden ser absolutas, limitadas o condicionadas.

Por lo general, un prestamista insistirá en una garantía ascendente cuando presta a una matriz cuyo único activo es la propiedad de acciones de una subsidiaria. En este caso, la subsidiaria posee sustancialmente todos los activos en los que el prestamista basa su decisión crediticia.

El problema con las garantías upstream es que los prestamistas están expuestos al riesgo de ser demandados por traspaso fraudulento cuando el garante es insolvente o no tiene el capital adecuado en el momento en que ejecutó la garantía. Si la cuestión de la transferencia fraudulenta se prueba con éxito en un tribunal de quiebras, el prestamista se convertiría en un acreedor sin garantía, claramente un mal resultado para el prestamista.

Dado que la subsidiaria que garantiza los pagos de la deuda no posee acciones en la matriz que toma prestados los fondos, la primera no recibe directamente ningún beneficio de los recursos del préstamo y, por lo tanto, no recibe un valor razonablemente equivalente por la garantía otorgada.

Garantías upstream vs downstream

Una garantía upstream, como una garantía downstream en la que la matriz garantiza la deuda de la filial, no tiene que registrarse como pasivo en el balance. Sin embargo, se revela como un pasivo contingente, incluidas las disposiciones que podrían permitir al garante recuperar los fondos pagados en una garantía.

Se puede contraer una garantía descendente para ayudar a una empresa subsidiaria a obtener financiación de deuda que de otro modo no podría obtener, o para obtener fondos a tipos de interés inferiores a los que podría obtener sin la garantía de su empresa matriz.

En muchos casos, un prestamista puede estar dispuesto a proporcionar financiamiento a un prestatario corporativo solo si un afiliado acepta garantizar el préstamo. Esto se debe a que, una vez respaldada por la solidez financiera de la empresa controladora, el riesgo de que la empresa filial no pague su deuda es considerablemente menor. La garantía es similar a la firma conjunta de un individuo por otro en un préstamo.