El lado comprador de las fusiones y adquisiciones: fusiones y adquisiciones

El proceso de fusión y adquisición (M&A) puede ser largo o corto. No es raro que las transacciones que involucran a dos grandes empresas con presencia operativa global demoren varios años. Alternativamente, tanto las transacciones multimillonarias como las más pequeñas del mercado medio pueden tomar solo unos meses desde el diálogo exploratorio inicial hasta los documentos de cierre y el anuncio de la transacción a los mercados.

Iniciar una posible fusión

El proceso de fusiones y adquisiciones puede comenzar de diversas formas. La gerencia de la empresa adquirente, como parte de sus revisiones estratégicas y operativas en curso, evalúa el panorama competitivo y descubre escenarios alternativos, oportunidades, amenazas, riesgos e impulsores de valor de avance. Tanto el personal interno como los consultores externos realizan análisis de nivel medio y superior para estudiar el mercado. Este análisis evalúa la dirección de la industria y las fortalezas y debilidades de los competidores actuales.

Con el mandato y el objetivo de aumentar el valor de la empresa, la administración, a menudo con la ayuda de bancos de inversión, intentará encontrar organizaciones externas con operaciones, líneas de productos y ofertas de servicios, y huellas geográficas para complementar su propia operación existente. Cuanto más fragmentada está una industria, más puede hacer un intermediario en términos de analizar las empresas potencialmente adecuadas para abordar. Con industrias relativamente consolidadas, como grandes productos químicos o fabricantes de puentes, el personal de desarrollo corporativo de una empresa se inclina a hacer más del trabajo de fusiones y adquisiciones internamente.

Diálogo de apertura

Las empresas más pequeñas a menudo experimentan problemas de planificación de liderazgo o familiares, que pueden presentar oportunidades para una adquisición, fusión o derivación de las mismas, como una empresa conjunta o una sociedad similar. La mayoría de los compradores potenciales emplean los servicios de un tercero, como un banco de inversión o un intermediario, para llevar a cabo conversaciones exploratorias con las empresas objetivo.

Acercándose al tema

El asesor de fusiones y adquisiciones se pone en contacto con varias empresas que cumplen los criterios de adquisición calificados de sus clientes. Por ejemplo, una empresa cliente puede desear expandirse a determinados mercados geográficos o estar interesada en adquirir empresas de un determinado umbral financiero u oferta de productos. Una vez que el asesor ha entablado un diálogo inicial, es prudente no hacer preguntas tajantes como «¿Está su empresa en venta?» Los operadores a menudo encuentran ofensiva una investigación tan directa y, a menudo, levantan barreras infranqueables para futuras discusiones. Incluso si la empresa está actualmente a la venta, un enfoque tan directo probablemente provocará un rechazo rotundo.

Más bien, los asesores efectivos de fusiones y adquisiciones preguntarán si el objetivo potencial está abierto a explorar una «alternativa estratégica» o una «relación de trabajo complementaria» para generar valor para sus accionistas y / o fortalecer la organización. Una consulta de este tipo tiene un enfoque más suave y hace que los propietarios existentes consideren por sí mismos si una asociación con una organización externa podría crear una organización general más sólida.

(Para obtener más información, consulte: Las fusiones ponen dinero en los bolsillos de los accionistas.)

Mantener la comunicación abierta

El diálogo adicional generalmente gira en torno al potencial y la estrategia para aumentos de participación de mercado, diversificación de ofertas de productos y servicios, aprovechamiento del reconocimiento de marca, mayor capacidad de planta y fabricación y ahorro de costos. El intermediario también averiguará cuáles son los objetivos de la dirección objetivo, así como la cultura organizacional para evaluar la adecuación. Para las empresas más pequeñas, las disputas familiares, un CEO envejecido o el deseo de retirar dinero durante un mercado inusualmente caliente lleno de capital inversor pueden hacer que la perspectiva de una fusión o adquisición sea más atractiva.

Si hay interés en seguir adelante con la discusión, se pueden cubrir otros detalles, incluida la cantidad de capital que el propietario actual está dispuesto a mantener en el negocio. Tal estructura puede ser atractiva para ambas partes, ya que deja algo de capital en el negocio para el adquirente y el propietario existente puede vender la mayor parte del capital actual ahora y vender el resto más tarde, presumiblemente a una valoración mucho más alta.

Dos cabezas son mejores que una

Muchas transacciones del mercado medio hacen que el propietario saliente mantenga una participación minoritaria en el negocio. Esto permite que la entidad adquirente obtenga la cooperación y la experiencia del propietario existente porque la retención de capital (típicamente del 10 al 30% para las transacciones del mercado medio) proporciona al propietario existente un incentivo para continuar aumentando el valor de la empresa. Muchos propietarios salientes que retienen participaciones minoritarias en sus negocios encuentran que el valor de esas acciones minoritarias es aún mayor con los nuevos propietarios que cuando controlaban previamente el 100% del negocio.

Los propietarios existentes también pueden querer quedarse y administrar el negocio por algunos años más. Por lo tanto, la participación en acciones a menudo tiene sentido como incentivo impulsado por el valor. En un mercado competitivo, los accionistas entrantes que logran encontrar una buena oportunidad de adquisición no quieren arriesgarse a arruinar su trato adoptando una postura rígida con los vendedores.

(Para obtener lecturas relacionadas, consulte: Los fundamentos de las fusiones y adquisiciones.)

Compartir resúmenes financieros

Muchos asesores compartirán el resumen operativo y financiero de su cliente con el propietario actual. Este enfoque ayuda a aumentar el nivel de confianza entre el intermediario y el vendedor potencial. El intercambio de información también puede alentar al propietario a corresponder. Si existe un interés continuo en la parte del vendedor, ambas compañías ejecutarán un acuerdo de confidencialidad (CA) para facilitar el intercambio de información más sensible, incluidos detalles adicionales sobre finanzas y operaciones. Ambas partes pueden incluir una cláusula de no solicitud en su CA para evitar que ambas partes intenten contratar a los empleados clave de la otra durante discusiones delicadas.

Una vez analizada la información financiera de ambas empresas, cada parte puede comenzar a establecer una posible valoración para la venta. Lo más probable es que el vendedor calcule las entradas de efectivo futuras anticipadas con escenarios o supuestos optimistas, que el comprador descontará, a veces de manera significativa, para reducir un rango contemplado de precios de compra.

(Para obtener más información, consulte: La fusión: qué hacer cuando las empresas convergen.)

Cartas de intenciones

Si la empresa cliente desea continuar con el proceso, sus abogados, contadores, la gerencia y el intermediario crearán una carta de intención (LOI) y enviarán una copia al propietario actual. La LOI detalla decenas de disposiciones individuales que describen la estructura básica de la transacción potencial. Si bien puede haber una variedad de cláusulas importantes, la LOI puede abordar un precio de compra, la estructura de capital y deuda de una transacción, ya sea que implique una compra de acciones o activos, implicaciones fiscales, asunción de pasivos y riesgo legal, cambios de gestión posteriores. -transacción y mecánica de transferencias de fondos al cierre.

Además, puede haber consideraciones relacionadas con cómo se manejarán los bienes raíces, acciones prohibidas (como pagos de dividendos), cualquier disposición de exclusividad (como cláusulas que impidan al vendedor negociar con otros compradores potenciales durante un período de tiempo específico), niveles de capital de trabajo como de la fecha de cierre y una fecha de cierre prevista.

La LOI ejecutada se convierte en la base de la transacción y ayuda a eliminar las desconexiones restantes entre las partes. En esta etapa, debe haber un acuerdo suficiente entre las dos partes antes de que se lleve a cabo la diligencia debida, especialmente porque el siguiente paso en el proceso puede convertirse rápidamente en una empresa costosa por parte del adquirente.

(Para obtener lecturas relacionadas, consulte: ¿Qué tan legalmente vinculante es una carta de intención?)

Debida diligencia

Se contratan bufetes de abogados y contables para llevar a cabo la diligencia debida. Los abogados revisan los contratos, acuerdos, arrendamientos, litigios actuales y pendientes, y todas las demás obligaciones de responsabilidad pendientes o potenciales para que el comprador pueda comprender mejor los acuerdos vinculantes de la empresa objetivo, así como la exposición general relacionada con la legalidad. Los consultores también deben inspeccionar las instalaciones y el equipo de capital para asegurarse de que el comprador no tenga que pagar gastos de capital irrazonables en los primeros meses o años después de la adquisición.

Los contadores y consultores financieros se centran en el análisis financiero y en discernir la precisión de los estados financieros. Además, se realiza una evaluación de los controles internos. Este aspecto de la debida diligencia puede revelar ciertas oportunidades para reducir las obligaciones tributarias que la administración actual no utilizaba anteriormente. La familiaridad con el departamento de contabilidad también permitirá a la gerencia entrante planificar la consolidación de esta función después de la transacción, reduciendo así la duplicación de esfuerzos y los gastos generales. Un comprador debe comprender todos los riesgos legales y operativos asociados con una adquisición propuesta.

Sellando el trato

Antes del cierre de la transacción, tanto el vendedor como el comprador deben acordar un plan de transición. El plan debería cubrir los primeros meses después de la transacción para incluir iniciativas clave en la combinación de las dos empresas. La mayoría de las veces, las adquisiciones dan lugar a cambios en la gestión ejecutiva, la estructura de propiedad, los incentivos, las estrategias de salida de los accionistas, los períodos de tenencia de acciones, la estrategia, la presencia en el mercado, la capacitación, la composición de la fuerza de ventas, la administración, la contabilidad y la producción. Tener una lista de verificación y un cronograma para cada una de las funciones facilitará una transición más fluida. El plan de transición también ayuda a los gerentes de nivel medio a completar las tareas que hacen que la empresa combinada avance hacia el logro de su plan de negocios y métricas financieras. Después de todo, es el plan de futuro que, si se cumple, se da cuenta del valor tanto para los accionistas salientes como para los entrantes.

(Para obtener más información, consulte: El loco mundo de las fusiones y adquisiciones.)

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