Mucho se ha escrito, a menudo en un lenguaje dramático y siniestro, sobre las adquisiciones hostiles y los diversos pasos que toman las empresas para evitarlas. Si bien la mayoría de los artículos y libros ven tales eventos desde la perspectiva de los banqueros de inversión y los funcionarios corporativos, se ha escrito poco sobre el impacto de las adquisiciones hostiles en los accionistas de las empresas objetivo. Sin embargo, estos accionistas pueden experimentar consecuencias financieras significativas cuando el directorio de la empresa objetivo activa una defensa o señala su intención de hacerlo agregando estrategias defensivas a los estatutos corporativos después de que se conoce la noticia de una adquisición inminente.
Para evaluar las ramificaciones de una adquisición, los accionistas deben identificar y comprender las diversas estrategias defensivas que emplean las empresas para evitar una. Estas tácticas repelentes de tiburones pueden ser tanto efectivas para frustrar una adquisición como perjudiciales para el valor de los accionistas. Este artículo discutirá los efectos de algunas estrategias típicas de repelentes de tiburones y pastillas venenosas.
Conclusiones clave
- Las estrategias defensivas que emplea una empresa para frustrar una adquisición hostil pueden tener un impacto significativo en sus accionistas, lo que a veces incluye una disminución del valor para los accionistas.
- El repelente de tiburones se refiere a las cláusulas que una empresa puede agregar a su carta que se desencadenan por un intento de adquisición hostil y hacen que la empresa no sea atractiva para el posible adquirente.
- Una píldora venenosa es una táctica defensiva común utilizada por las empresas objetivo para disuadir a un adquirente de sus intentos hostiles de adquisición.
- Las píldoras venenosas aumentarán con frecuencia el costo de la adquisición más allá de lo que el adquirente esté dispuesto o pueda pagar.
- Un plan de derechos de los accionistas es un ejemplo de una píldora venenosa que brinda a los accionistas existentes la oportunidad de comprar acciones adicionales de la compañía a un precio con descuento.
Planes de derechos de los accionistas
Martin Lipton es el abogado estadounidense acreditado en 1982 por crear un plan de dividendos garantizados, también conocido comúnmente como plan de derechos de los accionistas. En ese momento, las empresas que enfrentaban una adquisición hostil tenían pocas estrategias para defenderse de los asaltantes corporativos, inversionistas como Carl Icahn y T. Boone Pickens, que comprarían grandes participaciones en empresas en un intento por obtener el control.
Un plan de derechos de los accionistas se activa inmediatamente después de que el adquirente potencial revela su esquema de adquisición. Estos planes brindan a los accionistas existentes la oportunidad de comprar acciones adicionales de la compañía a un precio con descuento. Los accionistas se ven tentados por el bajo precio a comprar más acciones, diluyendo así el porcentaje de propiedad del adquirente. Esto hace que la adquisición sea más costosa para el adquirente y podría frustrar la adquisición por completo. Como mínimo, le da tiempo a la junta directiva de la compañía para sopesar otras ofertas.
Ejemplo de un Plan de Derechos de los Accionistas
Un plan de derechos de los accionistas es un tipo de estrategia de «píldora venenosa» porque hace que la empresa objetivo sea difícil de tragar para el adquirente. Para los accionistas, sin embargo, una píldora venenosa puede tener efectos secundarios severos.
Este fue el caso en julio de 2018 cuando la junta directiva de Papa John’s International (PZZA) votó para agregar un plan de derechos de los accionistas a su estatuto para evitar que el fundador John Schnatter obtuviera el control de la empresa. La medida hizo que la empresa fuera demasiado costosa para el plan de adquisición hostil de Schnatter.
Si bien la píldora venenosa evitó la adquisición hostil de Papa John’s, sus efectos beneficiosos para los accionistas fueron, en el mejor de los casos, temporales. El elevado precio de las acciones se desplomó unas semanas después de que la amenaza de adquisición desapareciera, en parte, debido a las luchas legales con Schnatter.
Además de causar un aumento temporal en los precios de las acciones, un plan de derechos de los accionistas puede tener el efecto secundario negativo de evitar que los accionistas obtengan las ganancias que podrían obtener si la adquisición tiene éxito.
Planes de derechos de voto
Un plan de derechos de voto es una cláusula que la junta directiva de una empresa agrega a sus estatutos en un intento de regular los derechos de voto de los accionistas que poseen un porcentaje predeterminado de las acciones de la empresa. Por ejemplo, los accionistas pueden verse restringidos a votar sobre ciertos temas una vez que su propiedad exceda el 20% de las acciones en circulación. La gerencia podría usar los planes de derechos de voto como una táctica preventiva para evitar que los adquirentes potenciales voten sobre la aceptación o el rechazo de una oferta pública de adquisición.
La gerencia también podría usar un plan de derechos de voto para requerir una mayoría calificada para aprobar una fusión. En lugar de un simple 51% de aprobación de los accionistas, el plan de derechos de voto podría estipular que el 80% de los accionistas necesitaría aprobar una fusión. Con una cláusula tan estricta en vigor, a muchos asaltantes corporativos les resultaría imposible hacerse con el control de una empresa.
A menudo, a las empresas les resulta difícil persuadir a los accionistas de que tales cláusulas son beneficiosas para ellos, especialmente porque podrían impedir que los accionistas obtengan las ganancias que podría generar una fusión exitosa. De hecho, la adopción de cláusulas de derechos de voto a menudo va seguida de una caída en el precio de las acciones de la empresa.
Consejo de Administración escalonado
Esta táctica defensiva se basa en hacer que la votación de toda una junta directiva lleve mucho tiempo, lo que hace que una pelea de poder sea un desafío para el posible asaltante. En lugar de que toda la junta se presente a las elecciones al mismo tiempo, una junta directiva escalonada significa que los directores se eligen en diferentes momentos para períodos de varios años.
Dado que el asaltante está ansioso por llenar la junta directiva de la empresa con directores que estén de acuerdo con los planes de adquisición, tener una junta escalonada significa que le llevará tiempo al asaltante controlar la empresa a través de una lucha de poder. La empresa objetivo espera que el asaltante pierda interés en lugar de participar en una pelea prolongada. Si bien el empleo de una junta directiva escalonada podría beneficiar a la administración de la empresa, no hay un beneficio directo para los accionistas.
Opción de correo verde
Greenmail es cuando una empresa objetivo acepta recomprar sus acciones al posible asaltante a un precio más alto para evitar una adquisición. El término se deriva de la combinación de «chantaje» con «greenbacks» (dólares). A cambio de recibir la prima, el asaltante aceptará detener los intentos de adquisición hostil.
Ejemplo de correo verde
El inversionista activista Carl Icahn es bien conocido por su uso de greenmail para presionar a las empresas para que recompren sus acciones o se arriesguen a ser objeto de una adquisición. En la década de 1980, Icahn utilizó la estrategia del greenmail cuando intentó tomar el control de Marshall Field, Phillips Petroleum y Saxon Industries. En el caso de Saxon Industries, un distribuidor de papeles especiales de Nueva York, Icahn compró el 9,5% de las acciones ordinarias en circulación de la empresa. A cambio de que Icahn aceptara no emprender una batalla por poder, Saxon pagó $10,50 por acción para recomprar sus acciones de Icahn. Esto representó una ganancia del 45,6 % para Icahn, que originalmente pagó un precio promedio de $7,21 por acción.
Después del anuncio de que la gerencia había sucumbido a esta estrategia de pago, el precio de las acciones de Saxon se desplomó a $6.50 por acción, proporcionando un claro ejemplo de cómo los accionistas pueden perder incluso evitando una adquisición hostil.
Con el fin de desalentar el greenmail, el Servicio de Impuestos Internos de EE. UU. (IRS) promulgó una enmienda en 1987 que establece un impuesto especial del 50% sobre las ganancias del greenmail.
Caballero Blanco, Socio Estratégico
Una estrategia de caballero blanco permite a la dirección de una empresa frustrar a un postor hostil vendiendo la empresa a un postor que consideren más amistoso. La compañía ve al postor amistoso como un socio estratégico, uno que probablemente mantendrá en su lugar a la administración actual y que brindará a los accionistas un mejor precio por sus acciones.
En general, la defensa del caballero blanco se considera beneficiosa para los accionistas, particularmente cuando la administración ha agotado todas las demás opciones para evitar una adquisición. Sin embargo, las excepciones a esto son cuando el precio de la fusión es bajo o cuando el valor y el desempeño combinados de las dos empresas no logran el beneficio financiero esperado.
Ejemplo de un Caballero Blanco
En 2008, el banco de inversión global Bear Stearns buscó un caballero blanco después de enfrentar pérdidas catastróficas durante la crisis crediticia global. La capitalización de mercado de la empresa había disminuido en un 92 %, lo que la convertía en un objetivo potencial para una adquisición y vulnerable a la quiebra. El caballero blanco JPMorgan Chase & Co. (JPM) acordó comprar Bear Stearns por $10 la acción. Si bien esto estaba muy lejos de los $ 170 por acción que la compañía negoció solo un año antes, la oferta fue superior a los $ 2 por acción que JPMorgan Chase ofreció inicialmente a los accionistas.
aumento de la deuda
La dirección de una empresa puede aumentar deliberadamente su deuda como estrategia defensiva para disuadir a los asaltantes corporativos. El objetivo es crear preocupación con respecto a la capacidad de la empresa para realizar el pago después de que se complete la adquisición. El riesgo, por supuesto, es que cualquier obligación de deuda grande pueda afectar negativamente los estados financieros de la empresa. Si esto sucede, los accionistas podrían quedarse con la peor parte de esta estrategia a medida que caen los precios de las acciones. Por esta razón, aumentar la deuda generalmente se considera una estrategia que a corto plazo ayuda a la empresa a evitar una adquisición, pero que con el tiempo podría perjudicar a los accionistas.
Hacer una adquisición
En comparación con el aumento de la deuda, realizar una adquisición estratégica puede ser beneficioso para los accionistas y puede representar una opción más eficaz para evitar una adquisición. La dirección de una empresa puede adquirir otra empresa mediante alguna combinación de acciones, deuda o swaps de acciones. Esto hará que los esfuerzos de adquisición de los asaltantes corporativos sean más costosos al diluir su porcentaje de propiedad. Otra ventaja para los accionistas es que si la administración de la empresa ha realizado su debida diligencia al seleccionar una empresa adecuada para adquirir, los accionistas se beneficiarán de sinergias operativas a largo plazo y mayores ingresos.
Adquirir el adquirente
Esta defensa a menudo se conoce como la defensa Pac-Man, por el popular videojuego. La empresa objetivo evita los avances no deseados de la empresa adquirente haciendo su propia oferta para tomar el control de la empresa adquirente. El enfoque rara vez tiene éxito y corre el riesgo de cargar a la empresa con una gran deuda de adquisición. Los accionistas pueden terminar pagando por esta costosa estrategia a través de una caída en el precio de las acciones o una reducción en los pagos de dividendos.
Adquisición de opciones activadas
Una concesión de opciones sobre acciones desencadenada es una cláusula que la junta directiva agrega a los estatutos de la empresa que se activa cuando ocurre un evento específico, como la adquisición de la empresa. La cláusula establece que en caso de que haya un cambio de control en la empresa, todas las opciones sobre acciones no otorgadas se otorgan automáticamente y la empresa adquirente debe pagarlas a los empleados.
Esta táctica aleja a los inversionistas hostiles debido al gran gasto que implica y porque podría llevar a empleados talentosos a vender sus acciones y dejar la empresa. Los accionistas generalmente no se benefician cuando se agrega esta cláusula porque a menudo conduce a una caída en el precio de las acciones.
La línea de fondo
El uso de píldoras venenosas y repelente de tiburones está en declive, y el porcentaje de empresas del índice Standard & Poor’s 1500 con una cláusula de píldora venenosa cayó al 4% a fines de 2017. Por el contrario, el 54% de las empresas tenían una en 2005. El índice S&P 1500 combina el S&P 500, el S&P MidCap 400 y el S&P SmallCap 600.
La disminución de la popularidad se atribuye a una serie de factores, incluido el aumento del activismo por parte de los fondos de cobertura y otros inversores, el deseo de adquisición de los accionistas, los movimientos para impedir que las juntas agreguen planes defensivos y la caducidad de dichas cláusulas con el tiempo.
El efecto que las tácticas contra la adquisición tienen sobre los accionistas a menudo depende de las motivaciones de la gerencia. Si la gerencia siente que la adquisición conducirá a una disminución en la capacidad de la empresa para crecer y generar ganancias, la acción correcta puede ser utilizar todas las estrategias disponibles para defenderse de la adquisición. Si la gerencia realiza su debida diligencia y reconoce que la adquisición podría beneficiar a la empresa y, por extensión, a sus accionistas, entonces la gerencia puede usar ciertas tácticas con cautela como una forma de aumentar el precio de compra sin poner en peligro el trato. Sin embargo, si la dirección está meramente motivada para proteger sus propios intereses, entonces puede verse tentada a utilizar las estrategias defensivas que considere necesarias, independientemente del impacto en los accionistas.
