congelación

¿Qué es un congelamiento?

Una congelación (también llamada exclusión de accionistas)) es una acción tomada por los accionistas mayoritarios de una empresa que presiona a los accionistas minoritarios para que vendan sus participaciones en la empresa. Una variedad de maniobras pueden considerarse tácticas de congelación, como el despido de accionistas-empleados minoritarios o la negativa a declarar dividendos.

Conclusiones clave

  • Un congelamiento ocurre cuando los accionistas mayoritarios presionan a los accionistas minoritarios para que vendan sus acciones.
  • Esta presión puede ser introducida por los accionistas mayoritarios que votan para despedir a los empleados que son accionistas minoritarios de la empresa o se niegan a autorizar el pago de dividendos.
  • Los congelamientos pueden acompañar a una fusión o adquisición corporativa que suspende los derechos de voto de las minorías.
  • Los congelamientos están sujetos al escrutinio regulatorio, pero el terreno legal es complicado.

Comprender las congelaciones

Los congelamientos generalmente ocurren en compañías cerradas, donde los accionistas mayoritarios pueden conversar entre sí. Los accionistas mayoritarios intentarán excluir a la minoría del proceso de toma de decisiones, haciendo inútiles los derechos de voto de la minoría.

Dichas acciones pueden ser ilegales y los tribunales pueden anularlas después de una revisión y, a menudo, se logran mediante una adquisición. Muchos estados han definido lo que está permitido en congelamientos a través de sus estatutos existentes sobre fusiones y adquisiciones corporativas (M&A).

Un accionista mayoritario es una persona o entidad que posee y controla más del 50% de las acciones en circulación de una empresa. Tienen una influencia significativa sobre la empresa, especialmente si las acciones son acciones con derecho a voto.

En una fusión por congelación típica, los accionistas mayoritarios pueden establecer una nueva corporación de la que son dueños y controlan. Esta nueva empresa luego presentaría una oferta pública de adquisición a la otra empresa, con la esperanza de obligar a los accionistas minoritarios a renunciar a su posición accionaria. Si la oferta pública tiene éxito, la empresa adquirente puede optar por fusionar sus activos en la nueva corporación.

En este escenario, los accionistas que no oferten esencialmente perderían sus acciones ya que la empresa ya no existiría. Si bien los accionistas que no participan en la licitación generalmente reciben una compensación (en efectivo o valores) por sus acciones como parte de la transacción, ya no retienen su participación accionaria minoritaria.

Congelar las leyes y el deber fiduciario

Históricamente, los congelamientos por parte de los accionistas mayoritarios han enfrentado diferentes niveles de escrutinio legal.

En el caso de 1952 de Sterling contra Mayflower Hotel Corp., la Corte Suprema de Delaware estableció un estándar de equidad que se aplicaría a todas las fusiones, incluidas las congelaciones. Determinó que cuando una empresa adquirente y sus directores «están en ambos lados de la transacción, ellos tienen la carga de establecer su [the merger’s] toda equidad, y debe pasar la prueba de un escrutinio cuidadoso por parte de los tribunales».

Si bien la ley alguna vez fue hostil a las congelaciones, en general se aceptan más en las adquisiciones corporativas en estos días. Los tribunales generalmente exigen que, como parte de una transacción justa, una adquisición debe tener tanto un propósito comercial como una compensación justa para los accionistas.

Los estatutos corporativos pueden contener una disposición de congelamiento que permite a una empresa adquirente comprar las acciones de los accionistas minoritarios por el valor justo en efectivo dentro de un período de tiempo definido después de que se complete la adquisición.

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