Cómo funcionan las NDA y por qué son importantes

¿Qué es un acuerdo de confidencialidad?

Para mantener una ventaja competitiva, las empresas deben mantener en secreto los proyectos en funcionamiento, las ideas innovadoras o los nuevos productos emocionantes para que no caigan en manos de un competidor. Del mismo modo, las empresas emergentes con una idea nueva y rentable solo pueden tener éxito si lo que están trabajando permanece en secreto. Un acuerdo de confidencialidad, o NDA, es un documento legal que mantiene el control sobre dicha información confidencial. Estos acuerdos pueden denominarse alternativamente acuerdos de confidencialidad (CA), declaraciones de confidencialidad o cláusulas de confidencialidad, dentro de un documento legal más amplio.

Cómo funcionan los acuerdos de confidencialidad

Por lo general, un NDA se utiliza cada vez que se divulga información confidencial a posibles inversores, acreedores, empleados, asesores, clientes o proveedores, o cualquier otra parte interesada que necesite acceso a la información confidencial de la empresa.

Tener la confidencialidad por escrito y firmada por todas las partes puede generar confianza en este tipo de negociaciones y disuadir el robo de propiedad intelectual. La naturaleza exacta de la información confidencial se especificará en el acuerdo de confidencialidad. Algunos NDA vincularán a una persona al secreto por un período de tiempo indefinido para que en ningún momento el firmante pueda divulgar la información confidencial contenida en el acuerdo. Sin dicho acuerdo firmado, cualquier información divulgada en fideicomiso puede usarse con fines maliciosos o hacerse pública accidentalmente.

Las sanciones por romper un NDA se enumeran en el acuerdo y pueden incluir daños en forma de pérdida de ganancias y oportunidades comerciales, o posiblemente cargos penales.

Mire ahora: ¿Cómo funciona un acuerdo de confidencialidad (NDA)?

Usos de los Acuerdos de Confidencialidad

Los dueños de negocios a menudo necesitan discutir información privada o confidencial con personas externas. Compartir información es crucial cuando se buscan inversiones, se encuentran socios potenciales en una empresa comercial, se obtienen nuevos clientes o se contratan empleados clave. Con el fin de proteger a la persona o personas con las que se comparte esta información, los acuerdos de confidencialidad han sido durante mucho tiempo un marco legal para mantener la confianza y evitar que se filtre información crucial que podría socavar la rentabilidad inherente a ese contenido. La información que puede requerir NDA incluye recetas secretas, fórmulas patentadas y procesos de fabricación. La información protegida también suele incluir listas de contactos de ventas o clientes, cifras contables no públicas o cualquier elemento específico que diferencie a una empresa de otra.

Por ejemplo, una empresa nueva que busca recaudar dinero de capitalistas de riesgo u otros inversionistas puede temer que le roben su buena idea en lugar de recibir una inversión. Tener un NDA firmado ayuda a disuadir ese robo de ideas. Sin uno, puede ser difícil probar que una idea ha sido robada.

Una empresa que contrate consultores externos también puede exigir que esas personas, que manejarán datos confidenciales, firmen un NDA para que no revelen esos detalles en ningún momento. También se puede exigir a los empleados de tiempo completo que firmen un NDA cuando trabajen en nuevos proyectos que aún no se han hecho públicos, ya que los efectos de la fuga de información podrían dañar el valor del proyecto y de la empresa en su conjunto.

Qué No Incluido en un NDA

Por supuesto, no todos los tratos de una empresa deben mantenerse confidenciales. Los registros públicos, como la información archivada en la SEC o la dirección de la sede de la empresa, no están cubiertos por una NDA.

Los tribunales tienen libertad para interpretar el alcance de una NDA, según el idioma del acuerdo. Por ejemplo, si una de las partes del acuerdo puede probar que tenía el conocimiento cubierto en el NDA antes de su firma, o si puede probar que adquirió el conocimiento fuera del acuerdo, es posible que pueda evitar un juicio negativo.

Además, no todo el conocimiento está protegido en un NDA. Si la información se revela debido a una citación ordenada por un tribunal, es posible que la parte agraviada no tenga un recurso legal.

Tipos de NDA

El contenido particular de cada NDA es único, ya que se referirá a información específica, datos de propiedad u otros detalles sensibles determinados por las personas involucradas y lo que se está discutiendo. En términos generales, hay dos tipos principales de acuerdos de confidencialidad: unilaterales y mutuos.

Un acuerdo unilateral es un contrato que estipula que una de las partes del acuerdo, generalmente un empleado, se compromete a no revelar la información confidencial que obtenga en el trabajo. La mayoría de los acuerdos de no divulgación entran en esta categoría. Aunque muchos acuerdos de este tipo están destinados a proteger los secretos comerciales de una empresa, también pueden crearse para proteger los derechos de autor de la información creada a través de la investigación de un empleado. Los investigadores contratados y corporativos en el sector privado y los profesores de universidades de investigación a veces deben firmar NDA que otorgan los derechos de cualquier investigación que realicen con la empresa o universidad que los respalda.

Por otro lado, un acuerdo mutuo de no divulgación generalmente se ejecuta entre empresas involucradas en una empresa conjunta que implica compartir información de propiedad. Si un fabricante de chips conoce la tecnología de alto secreto que se incluye en un nuevo teléfono, es posible que deba mantener el diseño en secreto. En el mismo acuerdo, es posible que se requiera que el fabricante del teléfono también mantenga en secreto la nueva tecnología en el chip. Los NDA también son una parte esencial de las negociaciones y acuerdos para transacciones comerciales, como fusiones y adquisiciones corporativas.

La línea de fondo

Los acuerdos de confidencialidad son un marco legal importante que se utiliza para proteger la información sensible y confidencial para que el destinatario de esa información no la ponga a disposición. Las empresas y las empresas emergentes utilizan estos documentos para asegurarse de que las personas con las que están negociando no roben sus buenas ideas. Cualquiera que infrinja un NDA estará sujeto a demandas y sanciones proporcionales al valor de las ganancias perdidas. Incluso se pueden presentar cargos penales. Los NDA pueden ser unilaterales, en los que solo el destinatario de la información debe guardar silencio, o mutuos, en los que ambas partes acuerdan no compartir la información confidencial de los demás.

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